Kallelse till årsstämma i IVISYS AB (publ)

Pressmeddelande
IVISYS AB
556998-4981
2020-04-27

Aktieägarna i IVISYS AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 13:00 på IVISYS ABs lokaler på Siktgatan 2, 162 50 Vällingby. Inregistrering inleds kl. 12:45.

Deltagande

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast nämnda dag (onsdagen den 20 maj 2020), till adress IVISYS AB, Siktgatan 2, SE-162 50 Vällingby eller per e-post till stamma@ivisys.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antal medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före stämman tillhandahålla bolaget behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via IVISYS webbplats www.ivisys.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan registrering ska vara verkställd onsdagen den 20 maj 2020 måste aktieägaren i god tid före detta datum hos sin förvaltare begära omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder med anledning av Coronapandemin i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på Bolagets webbplats, www.ivisys.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter;

11. Bemyndigande om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner

12. Ändring av bolagsordning;
13. Beslut om emission av konvertibler;
14. Beslut om optionsprogram för IVISYS nya VD;

15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets styrelse har föreslagit att styrelsens ordförande Jakob Kesje ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Bolagets styrelse har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fyra, samt att en suppleant ska väljas. Bolagets styrelse har föreslagit att antalet revisorer fortsatt ska vara ett revisionsbolag, samt att inga revisorssuppleanter ska väljas.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Styrelsen har föreslagit följande arvoden till styrelseledamöterna; Styrelsens ordförande föreslås erhålla ett arvode om 120 000 kronor, övriga två ledamöter som inte är anställda av bolaget 80 000 kronor per ledamot.
Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget uppgår till 280 000 kronor.

Styrelsen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning

Punkt 10 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Jakob Kesje, Mikael Sjöholm och Fredrik Schultz samt nyval av styrelseledamot Sven Thorén, samt att välja tidigare styrelseledamot Daniel Nyhrén som suppleant. Styrelsen har vidare föreslagit att Jakob Kesje fortsatt ska vara styrelsens ordförande.

Styrelsen har föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Allians Revision & Redovisning AB. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Peter Åsheim kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.

Punkt 11 – Bemyndigande om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner.

Anledningen till bemyndigandet är för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme ifall bolaget får ytterligare likviditetsbehov innan nästa stämma.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras enligt bemyndigandet ska sammanlagt inte överstiga 7 500 000 aktier tillsammans med sådana aktier som tillkommer enligt punkt 13 (emission av konvertibler).

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om ändring i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för aktiekapitalet (§ 4) och antalet aktier (§ 5) i enlighet med följande:

Nuvarande lydelser

§ 4 Aktiekapitalet utgör lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20 000 000 stycken.

Föreslagna lydelser

§ 4 Aktiekapitalet utgör lägst 1 800 000 kronor och högst 4 500 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 10 000 000 och högst 25 000 000 stycken.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av konvertibler och att betalning sker genom kvittning av fordran. Skälet till emission av konvertibler utan företrädesrätt är att styrelsen har gjort bedömningen att det är förmånligt för bolaget att omvandla fordringar på 7 500 000 kronor till konvertibler och därmed att möjliggöra en omfördelning av bolagets skulder. Nedanstående förslag innebär således att återbetalning av fordran nu inte behöver ske och att fordran vid senare tillfälle enligt förslaget nedan kan konverteras till aktier i bolaget. Emissionen av konvertiblerna omfattar ett totalt ett belopp om 7 500 000 kronor och på nedanstående huvudsakliga villkor.

Konvertibel 1

Rätt att teckna konvertibel till ett belopp om 1 725 000 kronor tillkommer Athanase Industrial Partners Fund II.

Konvertibelns nominella belopp är 1 725 000 kronor till en teckningskurs om 1 725 000 kronor.

Vid full teckning och konvertering kan aktiekapitalet öka med högst 207 000 kronor.

Konvertibel 2

Rätt att teckna konvertibel till ett belopp om 5 775 000 kronor tillkommer Athanase Industrial Partners Fund II KB.

Konvertibelns nominella belopp är 5 775 000 kronor till en teckningskurs om 5 775 000 kronor.

Vid full teckning och konvertering kan aktiekapitalet öka med högst 693 000 kronor.

För konvertibel 1 och konvertibel 2 gäller följande villkor.

1. Teckning för konvertibeln ska ske på teckningslista senast den 3 juni 2020. Styrelsen kan förlänga teckningstiden.

2. Betalning av konvertibeln sker genom kvittning av fordran i samband med teckning.

3. Konvertibeln löper med en fast ränta till 13 procent på det nominella beloppet per år att beräknas och erläggas månadsvis sista kalenderdagen varje månad, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag.

4. Konvertering skall ske den 1 november 2020 och konvertibelinnehavare måste senast den 1 september 2020 meddela bolaget om konvertering kommer att nyttjas. Konvertering ska kunna ske av hela eller delar av den konvertibla fordran, till nya aktier i bolaget.

5. Konverteringskursen skall motsvarande 83 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste trettio (30) handelsdagarna omedelbart föregående påkallande av konvertering. Konverteringskursen ska dock aldrig understiga 1,5 kronor.

6. Om inte konvertering dessförinnan skett förfaller det konvertibla lånet till betalning, inklusive upplupen ränta, den 27 november 2020.

7. De erhållna konverterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats av Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

8. Övriga villkor för konvertibeln följer av Bilaga 1A och 1B.

Vid full konvertering i enlighet med ovanstående utgör de konverterade aktierna maximalt cirka 33 procent av nu gällande aktiekapital och röster efter konverteringen i enlighet med ovanstående villkor.

Emissionen förutsätter antagande av ny bolagsordning.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om optionsprogram för IVISYS nya VD och koncernchef, Stefan Bohman.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner. Optionspremien, dvs. priset för optionerna, ska motsvara marknadsvärdet.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets verkställande direktör kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Vidare förväntas ett ägarengagemang höja deltagarens motivation samt samhörigheten med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till totalt cirka 4 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt fullt deltagande och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Bolagets verkställande direktör har inte deltagit i utformningen av villkoren.

Emissionen omfattar högst 600 784 teckningsoptioner i två olika serier, Serie 1 (2020/2024) och serie 2 (2020/2026) med 300 392 optioner i varje serie, som ger rätt att teckna lika många aktier i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 108 141,12 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolagets verkställande direktör Stefan Bohman. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske, på separat teckningslista, inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast fem arbetsdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.

Vid teckning av teckningsoptioner ska deltagaren ingå avtal med Bolaget vilket bl.a. reglerar hembud och rätt till återköp vid anställnings upphörande.

Nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske enligt följande:

1. För optioner i Serie 1 (2020/2024) under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.

2. För optioner i Serie 2 (2020/2026) under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 maj 2026.

Eller i vissa fall som tillåter förtida utnyttjande i enlighet med villkoren.

De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Ny aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Teckningskurs

Varje teckningsoption i Serie 1 (2020/2024) skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 13 maj 2020. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet.

Varje teckningsoption i Serie 2 (2020/2026) skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 13 maj 2020. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet.

Teckningskursen för samtliga tre serier ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

För teckningsoptionerna i Serie 1 (2020/2024) ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2A.

För teckningsoptionerna i Serie 2 (2020/2026) ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2B.

Bland annat framgår av § 8 i Bilaga 2A-B att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Det aktuella incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns inga andra utestående incitamentsprogram i Bolaget.

 Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 15 019 611 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar m.m.

Årsredovisning och revisionsberättelse och övriga handlingar som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats, www.ivisys.com, senast från och med onsdagen 13 maj 2020, och sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

Vällingby i april 2020
Styrelsen

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-mail: ca@skmg.se

För mer information, vänligen kontakta

Jakob Kesje, Ordförande IVISYS AB
Telefon: +45 20 22 60 10
E-post: jk@ivisys.com

Denna information är sådan information som IVISYS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2020.

Translate »